Принципы и практика
корпоративного управления
Система корпоративного управления Positive Technologies нацелена на построение эффективных и прозрачных взаимоотношений между акционерами, членами Совета директоров, менеджментом, а также сотрудниками Компании и иными заинтересованными сторонами.
В области корпоративного управления Компания ставит своей целью соблюдение норм действующего российского законодательства, а также руководствуется правилами листинга Московской биржи и Кодексом корпоративного управления, рекомендованным Банком России.
В отношениях с инвесторами мы ставим открытость на первый план. Топ‑менеджмент Positive Technologies абсолютно открыт и доступен для коммуникации. Мы формируем новый подход к практикам корпоративного управления и стремимся быть максимально прозрачными и предсказуемыми для стейкхолдеров.
Заявление Совета директоров о соблюдении Кодекса корпоративного управления
Совет директоров считает соблюдение основных принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления необходимым инструментом повышения эффективности управления Компанией, нацеленным на обеспечение ее долгосрочного и устойчивого развития. В отчетном периоде оценка соблюдения принципов корпоративного управления проводилась с учетом рекомендаций, указанных в информационном письме Банка России от 27 декабря 2021 года № ИН‑06‑28/102 «О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления».
Меры по совершенствованию корпоративного управления в 2023 году и планы на 2024 год
Компания продолжает совершенствовать механизмы корпоративного управления для достижения максимальной прозрачности деятельности. В 2023 году:
- продолжена разработка внутренних документов в сфере корпоративного управления. Были утверждены (в том числе в новой редакции):
- Положение о Комитете по аудиту Компании;
- Положение о службе внутреннего аудита Компании;
- Правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком;
- Антикоррупционная политика;
- Дивидендная политика.
- проведена работа по оптимизации системы управления дочерними обществами, в том числе реструктурирована система органов управления дочерних обществ. В результате Компания получила более качественный контроль над действиями дочерних обществ при упрощении корпоративного документооборота;
- разработана система самооценки деятельности Совета директоров. В результате Компания получила инструмент для постоянного улучшения практики корпоративного управления. В 2024 году будут получены и проанализированы результаты такой самооценки. По итогам Компания разработает мероприятия по совершенствованию системы корпоративного управления.
В 2023 году Компания была вынуждена ограничить раскрытие информации в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 4 июля 2023 года № 1102. Несмотря на это, Компания раскрывает всю необходимую для инвесторов информацию о финансовых результатах деятельности и планах развития.
В 2024 году Компания будет продолжать работу по поиску способов и совершенствованию системы раскрытия всей ключевой и важной для инвесторов информации о деятельности Компании при сохранении необходимой в сложившихся условиях конфиденциальности.
Страница Компании на сайте «Интерфакс — Центр раскрытия корпоративной информации»Органы управления
В Компании выстроена трехуровневая система корпоративного управления. Согласно Уставу, органами управления Компании являются Общее собрание акционеров и Совет директоров, исполнительным органом — Генеральный директор.
Общее собрание акционеров
Общее собрание акционеров является высшим органом управления Компании. Компетенция Общего собрания акционеров определена Федеральным законом от 26 декабря 1995 года
В 2023 году годовое Общее собрание акционеров было проведено 11 маяПротокол ГОСА от 12 мая 2023 б/н.. На нем были рассмотрены следующие вопросы:
- о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) по результатам 2022 года;
- об избрании членов Совета директоров;
- о назначении аудиторской организации.
Также в течение отчетного периода Компания провела три внеочередных Общих собрания акционеров:
- 5 апреля 2023 года Протокол ВОСА от 6 апреля 2023 года № 1.;
- 8 сентября 2023 года Протокол ВОСА от 11 сентября 2023 года № 2.;
- 22 ноября 2023 года Протокол ВОСА от 23 ноября 2023 года № 4..
На указанных собраниях акционерами рассматривался вопрос о выплате (объявлении) дивидендов по результатам I квартала и девяти месяцев отчетного 2023 года, а также в сентябре были рассмотрены вопросы о досрочном прекращении полномочий Совета директоров и об избрании нового состава Совета директоров. Акционеры могли принимать участие в голосовании с использованием электронного бюллетеня, а также путем направления заполненного на бумаге бюллетеня и подачи инструкции через депозитарий. Материалы собраний Компания заблаговременно размещает на сайте для инвесторов.
Совет директоров
Совет директоров является коллегиальным органом управления Компании и осуществляет общее руководство ее деятельностью. Деятельность Совета директоров определяется Уставом Компании и Положением о Совете директоров. Совет директоров ежегодно избирается Общим собранием акционеров и отчитывается перед ним о своей деятельности. Решения Общего собрания акционеров являются для него обязательными.
Совет директоров играет ключевую роль в системе корпоративного управления Компании. В числе его приоритетных целей — создание эффективной системы обеспечения сохранности средств акционеров и их эффективного использования, снижение рисков инвесторов и Компании.
Он рассматривает вопросы стратегического характера, главные бизнес‑вопросы, в том числе:
- определение приоритетных направлений деятельности и стратегии развития Компании;
- назначение единоличного исполнительного органа;
- формирование эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля, а также обеспечение эффективной организации и осуществления внутреннего аудита в Компании;
- утверждение документов в области стратегии управления персоналом и системы мотивации;
- обеспечение реализации и защиты прав и законных интересов акционеров Компании;
- обеспечение полноты, точности и достоверности финансовой отчетности Компании.
Организация и руководство работой Совета директоров осуществляется Председателем Совета директоров. Он избирается большинством голосов из числа членов Совета директоров. Кандидаты в Совет директоров избираются с учетом их профессиональных навыков, опыта и деловой репутации, личных качеств. Дополнительно независимость членов Совета директоров подтверждается решением Комитета по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров.
Независимые директора
В состав Совета директоров входят три независимых директора.
Независимость членов Совета директоров подтверждается Комитетом по кадрам и вознаграждениям в соответствии с правилами листинга.
В состав Совета директоров должно быть избрано не менее трех независимых директоров, то есть таких лиц, которые обладают достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способностью выносить объективные и добросовестные суждения, независимых от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. Критерии независимости директоров определяются в соответствии с правилами листинга или иными аналогичными правилами бирж, допустивших ценные бумаги Общества к торгам, а также в соответствии с применимым законодательством.
Акционеры Общества при выдвижении кандидатов в Совет директоров должны учитывать, что в качестве независимых директоров не могут быть избраны лица, которые не отвечают признакам независимости.
Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым, а в случае возникновения обстоятельств, в результате которых он перестает быть независимым, должен проинформировать Совет директоров об этих обстоятельствах и произошедших изменениях. Совет директоров должен обеспечить раскрытие информации об утрате членом Совета директоров статуса независимого директора.
Критерии отбора и преемственность
Членом Совета директоров может быть любое физическое лицо, предложенное акционером или иными лицами и органами управления, обладающими правом в соответствии с законодательством Российской Федерации выдвигать кандидатов в Совет директоров, и избранное Общим собранием акционеров в установленном порядке.
Комитет по кадрам и вознаграждениям проводит предварительную оценку состава Совета директоров Общества с точки зрения:
- профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу Совета директоров;
- профессиональной квалификации, соответствия требованиям, установленным законодательством и организатором торгов ценными бумагами, а также критериям независимости кандидатов, выдвинутых в Совет директоров, на основе всей доступной Комитету информации.
Затем Комитет вырабатывает рекомендации Совету директоров в отношении кандидатов для избрания в Совет директоров. Также Комитет по кадрам и вознаграждениям вырабатывает предварительные рекомендации для акционеров в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в Совет директоров Общества.
Введение в должность и обучение Совета директоров
Процедура введения в должность и обучения членов Совета директоров включает:
- ознакомление члена Совета директоров с внутренними документами, регулирующими деятельность Компании и ее органов управления, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров;
- ознакомление члена Совета директоров с основными показателями деятельности Компании;
- ознакомление члена Совета директоров со стратегией развития Компании;
- ознакомление независимых членов Совета директоров с дополнительными правами и обязанностями независимых директоров, их функциями и ролями в корпоративной практике Компании;
- ознакомление члена Совета директоров с ответственностью, которая возлагается на него в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также в связи с принятыми Компанией обязательствами, в том числе в связи с обращением ценных бумаг Компании на организованных торгах.
Сведения о членах Совета директоров по состоянию на 31 декабря 2023 года
Текущий состав Совета директоров в составе девяти членов был избран решением внеочередного Общего собрания акционеров 8 сентября 2023 года Протокол ВОСА от 11 сентября 2023 года № 2. и действует до следующего годового Общего собрания акционеров.
В состав Совета директоров входят три независимых члена. Независимость директоров, избранных в состав Совета директоров, подтверждена решением Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Протокол от 9 августа 2023 года № 3..
Также были переизбраны составы комитетов Совета директоров. Независимые директора вошли в состав Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям, два независимых директора стали председателями комитетов.
Изменения в составе Совета директоров в 2023 году
Состав Совета директоров, работавший на начало отчетного периода, был избран решением годового Общего собрания акционеров 20 мая 2022 года Протокол ГОСА от 25 мая 2022 года б/н..
В отчетном периоде Совет директоров избирался дважды: на годовом Общем собрании акционеров 11 мая 2023 года Протокол ГОСА от 12 мая 2023 года б/н. и на внеочередном Общем собрании акционеров 8 сентября 2023 года Протокол ВОСА от 11 сентября 2023 года № 2..
Отчет о работе Совета директоров в 2023 году
В 2023 году было проведено одно очное и девять заочных заседаний Совета директоров. В рамках заседаний были приняты следующие ключевые решения:
- избран Председатель Совета директоров и утвержден состав комитетов Совета директоров;
- назначен новый Корпоративный секретарь Компании;
- утверждены Годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность Компании за 2022 год;
- выданы рекомендации Общему собранию акционеров о выплате дивидендов по итогам 2022 года, I квартала и девяти месяцев отчетного года;
- утвержден годовой бюджет Компании на 2023 год;
- назначен руководитель службы внутреннего контроля и управления рисками Компании;
- утверждена программа и проспект биржевых облигаций Компании;
- разработаны и обновлены ключевые внутренние документы:
- Положение о Комитете по аудиту Компании,
- Положение о службе внутреннего аудита Компании,
- Правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком,
- Антикоррупционная политика,
- Дивидендная политика.
Комитеты при Совете директоров
При Совете директоров созданы два постоянно действующих комитета:
- Комитет по аудиту,
- Комитет по кадрам и вознаграждениям.
Комитет по аудиту
Комитет по аудиту функционирует в Компании с 2021 года.
Основные функции Комитета по аудиту:
- контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности Компании;
- контроль за надежностью и эффективностью работы системы управления рисками и внутреннего контроля;
- обеспечение независимости и объективности осуществления функций внутреннего и внешнего аудита.
В отчетном году Комитет рассматривал широкий спектр вопросов, в том числе:
- рассмотрение финансовой отчетности, годового отчета;
- предварительное рассмотрение годового бюджета;
- рассмотрение кандидатуры аудитора;
- подготовка предложений по актуализации внутренних документов: Положения о Комитете по аудиту Совета директоров и Положения о внутреннем аудите.
Комитет состоит из трех членов, два из которых являются независимыми директорами.
Комитет по кадрам и вознаграждениям
Комитет по кадрам и вознаграждениям функционирует в Компании с 2022 года.
Основные функции Комитета по кадрам и вознаграждениям:
- ежегодное проведение процедуры самооценки или внешней оценки Совета директоров и его комитетов, определение приоритетных направлений для усиления состава Совета директоров;
- выработка рекомендаций акционерам по голосованию за кандидатов в Совет директоров: коммуникация с акционерами по данному вопросу;
- выработка рекомендаций Совету директоров в отношении кандидатов на должность Генерального директора, руководителей структурных подразделений, находящихся в его прямом (непосредственном) подчинении, Корпоративного секретаря Компании;
- выработка рекомендаций Совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования Корпоративного секретаря Компании;
- надзор за внедрением и реализацией политики Общества по вознаграждению и различных программ мотивации.
В отчетном году Комитет рассматривал широкий спектр вопросов, в числе которых:
- выработка рекомендаций по назначению Корпоративного секретаря;
- выработка рекомендаций акционерам Компании по голосованию за кандидатов в Совет директоров;
- подтверждение независимости членов Совета директоров;
- утверждение формы самооценки работы Совета директоров и комитетов Общества.
Комитет состоит из трех членов, два из которых являются независимыми директорами.
Оценка деятельности Совета директоров
Проведение процедуры самооценки работы Совета директоров и комитетов Совета директоров входит в компетенцию Комитета по кадрам и вознаграждениям.
В отчетном году Комитет по кадрам и вознаграждениям утвердил форму для самооценки работы Совета директоров и комитетов Общества. В утвержденной форме отражены основные аспекты работы Совета директоров и его комитетов.
Самооценка или внешняя оценка Совета директоров и комитетов Совета директоров Общества проводится для анализа эффективности их работы в целом, а также разработки рекомендаций Совету директоров Общества в отношении совершенствования процедур его работы и работы его комитетов.
В 2024 году Общество планирует провести внутреннюю оценку путем направления анкет (утвержденная форма вопросов и ответов по самооценке работы Совета директоров и комитетов).
Генеральный директор
Согласно Уставу, руководство Компанией осуществляет единоличный исполнительный орган
К компетенции Генерального директора относится решение всех вопросов текущей деятельности Компании, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров. Генеральный директор организует деятельность Компании и несет ответственность за ее результаты, обеспечивает выполнение решений Общих собраний акционеров и Совета директоров. Он наделен всей полнотой полномочий, необходимых для осуществления оперативного руководства текущей деятельностью Компании в пределах своей компетенции. С 29 июля 2021 года Генеральным директором Компании является Денис Сергеевич Баранов.
Родился в 1985 году.
Окончил Национальный исследовательский университет ИТМО по специальности «прикладная математика».
В начале карьеры разрабатывал веб‑приложения в компании Actimind, писал код на Java и C++ в компаниях T‑Systems и «Новел‑ИЛ».
В 2010 году пришел в Positive Technologies. Занимал должность специалиста, а затем руководителя отдела анализа защищенности веб‑приложений. Участвовал в проектировании PT Application Inspector, PT Application Firewall и PT ISIM с самого начала их разработки, после чего отвечал за их развитие.
С 2021 года возглавляет компанию Positive Technologies.
Входит в группу исследователей некоммерческого сообщества SCADA Strangelove, которое специализируется на анализе защищенности промышленных систем управления. Автор ряда исследований в области application security.
Корпоративный секретарь
Корпоративный секретарь является должностным лицом Компании, назначается на должность и освобождается от занимаемой должности Генеральным директором с согласия Совета директоров или по согласованию с ним. Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров и административно подчинен Генеральному директору. Корпоративный секретарь также исполняет функции секретаря Совета директоров.
Компетенции Корпоративного секретаря отражены в Уставе Компании, Положении о Корпоративном секретаре и Положении о Совете директоров, которые формулируют основные квалификационные требования к нему.
К функциям Корпоративного секретаря относятся:
- участие в организации подготовки и проведения общих собраний акционеров;
- обеспечение работы Совета директоров и комитетов Совета директоров, организация подготовки и проведения заседаний Совета директоров;
- участие в реализации политики по раскрытию информации, обеспечение хранения корпоративных документов Компании;
- обеспечение взаимодействия Компании с акционерами, владельцами иных эмиссионных ценных бумаг и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;
- участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления в Компании;
- обеспечение процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, контроль за соблюдением и исполнением указанных процедур;
- контроль над раскрытием информации на рынке ценных бумаг.
С 6 февраля 2023 года Корпоративным секретарем Компании является Сазыкина Юлия Сергеевна.
Родилась в 1982 году.
Окончила юридический факультет Московского государственного университета им. М. В. Ломоносова.
Имеет более чем 18‑летний опыт работы в сфере корпоративного управления и корпоративных проектов. До прихода в Positive Technologies возглавляла корпоративное управление в группе компаний OZON c листингом на Nasdaq и Московской бирже, а также в ПАО «Уралкалий» с листингом на Лондонской бирже (и последующим делистингом) и Московской бирже.
Была главой юридической службы международного семейного офиса. Более восьми лет работала в международном юридическом консалтинге в сфере корпоративных проектов и сделок на рынках капитала, таких как публичные предложения ценных бумаг, публичные слияния и поглощения.
На 31 декабря 2023 акциями Компании не владела.
Вознаграждение органов управления
Согласно Положению о Совете директоров за исполнение своих обязанностей члены Совета директоров могут получать денежные вознаграждения и компенсации в порядке и размерах, определенных решением Общего собрания акционеров.
Решение внеочередного Общего собрания акционеров КомпанииПротокол от 6 декабря 2021 года № 4. устанавливает размер и порядок выплаты вознаграждений для членов Совета директоров, независимых директоров в составе этого Совета, а также за исполнение обязанностей председателя комитета Совета директоров.
В 2023 году членам Совета директоров Компании в связи с переизбранием Совета директоровНовый состав Совета директоров избран решением ВОСА 8 сентября 2023 года (протокол ВОСА № 2 от 11 сентября 2023 года). дважды было выплачено вознаграждение за их работу:
- за 2022 корпоративный год;
- за отработанный период до переизбрания Совета директоров.
Генеральному директору выплачивается вознаграждение за выполненную работу. Структура и размер вознаграждения определяются Советом директоров.
Управление рисками,
внутренний контроль и аудит
Корпоративная система управления рисками, внутреннего контроля и аудита позволяет Компании принимать взвешенные рискориентированные решения, нацеленные на предотвращение реализации рисков и устранение негативных последствий в случае их наступления.
Для обеспечения эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками в Компании созданы Комитет по аудиту при Совете директоров, служба внутреннего контроля и управления рисками и служба внутреннего аудита.
Управление рисками
и внутренний контроль
Для обеспечения функционирования системы управления рисками в Компании создана служба внутреннего контроля и управления рисками, действующая на основании Политики по управлению рисками и Политики по внутреннему контролю. Руководитель службы функционально и административно подчиняется непосредственно Генеральному директору. Комитет по аудиту осуществляет контроль за эффективностью управления рисками и внутреннего контроля.
Служба внутреннего контроля и управления рисками выполняет следующие основные функции:
- организация и координация процесса управления рисками и внутреннего контроля;
- идентификация и мониторинг рисков и индикаторов рисков, создание и поддержание актуальной карты рисков;
- оценка рисков и выработка предложений по управлению ими совместно с владельцами бизнес‑процессов;
- анализ бизнес‑процессов и выработка требований по дизайну контрольных процедур, направленных на минимизацию рисков.
При ранжировании используются два основных фактора оценки риска.
Основные принципы системы управления рисками
Непрерывность процесса
Заключается в реализации на регулярной основе комплекса упорядоченных процедур управления рисками. Система управления рисками предполагает постоянный процесс обновления и изменения всех ее элементов.
Обоснованность
Система управления рисками предусматривает анализ отношения затрат на снижение вероятности наступления риска к потенциальному ущербу от его реализации.
Информированность
Используется единый канал информирования менеджмента Компании по всему спектру рисков для обеспечения полноты, качества и сопоставимости предоставляемой информации для каждого из уровней принятия решения.
Открытость
Управление рисками предполагает открытое обсуждение как внутри Компании, так и с ключевыми стейкхолдерами.
Ключевые риски и меры по управлению ими
Для минимизации возможных рисков и снижения их возможного негативного влияния Компания проводит комплексную работу по управлению ими.
Представленный ниже перечень рисков отражает оценки менеджмента на момент подготовки данного Годового отчета, которые могут со временем меняться. Возникновение новых рисков, о которых менеджменту в настоящий момент неизвестно, или реализация рисков, которые менеджмент в текущий момент считает несущественными, могут также повлиять на бизнес в будущем.
Компания непрерывно совершенствует систему управления рисками и внутреннего контроля. В течение 2023 года:
- усилены компетенции службы внутреннего контроля и управления рисками;
- разработана методология управления рисками с фокусом на недопустимых событиях;
- начат процесс оценки рисков по новой методологии;
- запущен пилотный аналитический отчет по статусу управления рисками.
Планы Компании на 2024 год включают:
- развитие системы оперативной отчетности по рискам с использованием инструментов анализа данных;
- совершенствование методологии оценки рисков;
- развитие профессиональных компетенций в области управления рисками, получение профессиональных сертификаций.
Внутренний аудит
В Компании действует служба внутреннего аудита — самостоятельное структурное подразделение, функции которого определены Положением о внутреннем аудите. Руководитель службы внутреннего аудита функционально подчиняется председателю Комитета по аудиту Совета директоров, административно — непосредственно Генеральному директору.
Комитет по аудиту рассматривает и утверждает политики в области внутреннего аудита и план внутреннего аудита, совместно с руководителем службы внутреннего аудита рассматривает и утверждает ресурсы и бюджет внутреннего аудита, дает оценку эффективности деятельности внутреннего аудита.
Служба внутреннего аудита выполняет следующие функции:
- оценка эффективности системы внутреннего контроля, процессов управления рисками и корпоративного управления;
- разработка рекомендаций по совершенствованию процедур внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления и содействие менеджменту в разработке корректирующих мероприятий по результатам проведенных аудитов;
- мониторинг выполнения рекомендаций по устранению нарушений и недостатков, выявленных по результатам аудитов;
- оказание консультационных услуг.
В своей деятельности служба внутреннего аудита применяет рискориентированный подход.
В течение 2023 года служба внутреннего аудита осуществляла свою деятельность в соответствии с утвержденным планом работы внутреннего аудита. В течение 2023 года совместно со службой управления рисками и внутреннего контроля была проведена переоценка ключевых рисков. На Комитете по аудиту была рассмотрена и утверждена Советом директоров новая версия Положения о внутреннем аудите с учетом лучших практик.
В 2024 году деятельность службы внутреннего аудита будет осуществляться в соответствии со стратегией развития Компании и с учетом необходимости адаптации к динамичным условиям ведения бизнеса по причине нестабильности геополитической и экономической ситуации в мире. Также служба внутреннего аудита планирует дальнейшее совершенствование методологии, внедрение новых подходов и практик, повышение профессиональных компетенций команды внутреннего аудита.
Внешний аудит
Согласно Уставу, для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Компании Общее собрание акционеров ежегодно утверждает аудитора, не связанного имущественными интересами с Компанией или ее акционерами.
Назначение внешнего аудитора Компании, его переизбрание и отстранение относится к компетенции Комитета по аудиту Совета директоров. Комитет рассматривает кандидатов на эту должность; оценивает их независимость и объективность; определяет размер вознаграждения внешнего аудитора; следит за соблюдением внешним аудитором принципов оказания и совмещения услуг по аудиту и сопутствующих услуг в области ведения и подготовки бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Внешним аудитором консолидированной финансовой отчетности Компании за 2023 год было выбрано АО «Юникон» (ОГРН 1037739271701, юридический адрес: 117587, г. Москва, Варшавское ш., 125, стр. 1, секция 11, 3 эт., пом. I, ком. 50).
Противодействие коррупции
В Компании организован почтовый ящик и круглосуточный телефон доверия, предназначенные для приема анонимных сообщений о правонарушениях. Поступающие сообщения обрабатываются по формализованному протоколу. В службе безопасности Компании образована рабочая группа для проведения служебных проверок на основании получаемой информации.
Также Компания на регулярной основе проводит мероприятия по повышению бдительности сотрудников в целях борьбы со злоупотреблениями и коррупционными проявлениями. В ближайшие планы входит организация регулярного обучения ведущих сотрудников Компании актуальным законодательным нормам и лучшим практикам в области противодействия коррупции.
Управление конфликтом интересов
В Компании разработаны меры, которые направлены на предупреждение ситуаций, связанных с возможным конфликтом интересов членов Совета директоров и исполнительных органов Компании. Правила управления конфликтом интересов в Компании закреплены в Уставе и Положении о Совете директоров.
В частности, данные документы предусматривают следующие меры:
- при наступлении обстоятельств, в силу которых Генеральный директор и члены Совета директоров могут быть признаны заинтересованными в совершении Компанией сделок, они обязаны доводить до сведения Компании информацию о таких сделках (совершенных или предполагаемых); они также обязаны передавать Компании сведения о подконтрольных организациях и юридических лицах, в органах управления которых они или их близкие родственники занимают должности;
- члены Совета директоров обязаны воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Компании и (или) ее кредиторов;
- независимые директора (у которых отсутствует конфликт интересов) предварительно оценивают существенные корпоративные действия, связанные с возможным конфликтом интересов, а результаты такой оценки предоставляются Совету директоров.
За отчетный год Компанией не выявлено случаев возникновения конфликта интересов у членов Совета директоров и исполнительных органов Компании. Соответствующие сделки в конкретных случаях были надлежащим образом одобрены ответственными органами управления Компании и ее дочерних обществ.
Контроль инсайдерской информации
Компания уделяет особое внимание мерам, направленным на противодействие неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком. Деятельность Компании в этой сфере регулируется Федеральным законом от 27 июля 2010 года № 224‑ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
В Компании внедрен и планомерно совершенствуется внутренний контроль в области инсайдерской информации.
- В декабре 2021 года были утверждены Правила внутреннего контроля ПАО «Группа Позитив» по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и манипулирования рынком и назначено ответственное за контроль должностное лицо. В Правилах внутреннего контроля закреплены условия совершения операций с финансовыми инструментами Компании.
- В сентябре 2022 года Правила внутреннего контроля были пересмотрены и доработаны, в связи с чем по решению Совета директоров была утверждена редакция № 2 Правил внутреннего контроля.
- В марте 2023 года Правила внутреннего контроля были вновь пересмотрены и доработаны, в связи с чем по решению Совета директоров была утверждена редакция № 3 Правил внутреннего контроля, а также лицом, ответственным за контроль, назначен Корпоративный секретарь Компании Утверждены решением Совета директоров 3 марта 2023 года (протокол от 6 марта 2023 года № 19)..
Компания обеспечивает непрерывность внутреннего контроля и деятельности ответственного за контроль должностного лица, в том числе:
- Компанией утвержден перечень инсайдерской информации. Мы раскрываем инсайдерскую информацию в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством и Банком России с учетом постановлений Правительства Российской Федерации от 28 сентября 2023 года № 1587 и от 4 июля 2023 года № 1102, позволяющих раскрывать информацию в ограниченном объеме;
- мы определили список инсайдеров Компании, имеющих доступ к инсайдерской информации, и следим за его актуальностью. Список инсайдеров Компании актуализируется в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством и Банком России. Уведомление инсайдеров Компании о включении в список или исключении из списка инсайдеров проводится в установленные сроки и в установленном порядке. Список инсайдеров Компании предоставляется по запросам биржи в установленные сроки и в установленном порядке;
- в рамках установления ограничений для совершения операций с финансовыми инструментами Компании инсайдерами и связанными с ними лицами в Компании устанавливаются «закрытые периоды», в течение которых инсайдеры Компании и связанные с ними лица должны воздерживаться от совершения любых операций с финансовыми инструментами Компании;
- Компания регулярно знакомит своих инсайдеров с внутренними документами, нормативными актами и изменениями законодательства в области противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком. Мы соблюдаем порядок и сроки ознакомления членов органов управления и должностных лиц с внутренними документами Компании в области противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком.
За отчетный год Компанией не выявлено нарушений правил внутреннего контроля или иных внутренних документов в сфере противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком.