В Компании выстроена трехуровневая система корпоративного управления. Согласно Уставу, органами управления Компании являются Общее собрание акционеров и Совет директоров, исполнительным органом — Генеральный директор.
Общее собрание акционеров
Общее собрание акционеров является высшим органом управления Компании. Компетенция Общего собрания акционеров определена Федеральным законом от 26 декабря 1995 года
В 2023 году годовое Общее собрание акционеров было проведено 11 маяПротокол ГОСА от 12 мая 2023 б/н.. На нем были рассмотрены следующие вопросы:
- о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) по результатам 2022 года;
- об избрании членов Совета директоров;
- о назначении аудиторской организации.
Также в течение отчетного периода Компания провела три внеочередных Общих собрания акционеров:
- 5 апреля 2023 года Протокол ВОСА от 6 апреля 2023 года № 1.;
- 8 сентября 2023 года Протокол ВОСА от 11 сентября 2023 года № 2.;
- 22 ноября 2023 года Протокол ВОСА от 23 ноября 2023 года № 4..
На указанных собраниях акционерами рассматривался вопрос о выплате (объявлении) дивидендов по результатам I квартала и девяти месяцев отчетного 2023 года, а также в сентябре были рассмотрены вопросы о досрочном прекращении полномочий Совета директоров и об избрании нового состава Совета директоров. Акционеры могли принимать участие в голосовании с использованием электронного бюллетеня, а также путем направления заполненного на бумаге бюллетеня и подачи инструкции через депозитарий. Материалы собраний Компания заблаговременно размещает на сайте для инвесторов.
Совет директоров
Совет директоров является коллегиальным органом управления Компании и осуществляет общее руководство ее деятельностью. Деятельность Совета директоров определяется Уставом Компании и Положением о Совете директоров. Совет директоров ежегодно избирается Общим собранием акционеров и отчитывается перед ним о своей деятельности. Решения Общего собрания акционеров являются для него обязательными.
Совет директоров играет ключевую роль в системе корпоративного управления Компании. В числе его приоритетных целей — создание эффективной системы обеспечения сохранности средств акционеров и их эффективного использования, снижение рисков инвесторов и Компании.
Он рассматривает вопросы стратегического характера, главные бизнес‑вопросы, в том числе:
- определение приоритетных направлений деятельности и стратегии развития Компании;
- назначение единоличного исполнительного органа;
- формирование эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля, а также обеспечение эффективной организации и осуществления внутреннего аудита в Компании;
- утверждение документов в области стратегии управления персоналом и системы мотивации;
- обеспечение реализации и защиты прав и законных интересов акционеров Компании;
- обеспечение полноты, точности и достоверности финансовой отчетности Компании.
Организация и руководство работой Совета директоров осуществляется Председателем Совета директоров. Он избирается большинством голосов из числа членов Совета директоров. Кандидаты в Совет директоров избираются с учетом их профессиональных навыков, опыта и деловой репутации, личных качеств. Дополнительно независимость членов Совета директоров подтверждается решением Комитета по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров.
Независимые директора
В состав Совета директоров входят три независимых директора.
Независимость членов Совета директоров подтверждается Комитетом по кадрам и вознаграждениям в соответствии с правилами листинга.
В состав Совета директоров должно быть избрано не менее трех независимых директоров, то есть таких лиц, которые обладают достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способностью выносить объективные и добросовестные суждения, независимых от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. Критерии независимости директоров определяются в соответствии с правилами листинга или иными аналогичными правилами бирж, допустивших ценные бумаги Общества к торгам, а также в соответствии с применимым законодательством.
Акционеры Общества при выдвижении кандидатов в Совет директоров должны учитывать, что в качестве независимых директоров не могут быть избраны лица, которые не отвечают признакам независимости.
Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым, а в случае возникновения обстоятельств, в результате которых он перестает быть независимым, должен проинформировать Совет директоров об этих обстоятельствах и произошедших изменениях. Совет директоров должен обеспечить раскрытие информации об утрате членом Совета директоров статуса независимого директора.
Критерии отбора и преемственность
Членом Совета директоров может быть любое физическое лицо, предложенное акционером или иными лицами и органами управления, обладающими правом в соответствии с законодательством Российской Федерации выдвигать кандидатов в Совет директоров, и избранное Общим собранием акционеров в установленном порядке.
Комитет по кадрам и вознаграждениям проводит предварительную оценку состава Совета директоров Общества с точки зрения:
- профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу Совета директоров;
- профессиональной квалификации, соответствия требованиям, установленным законодательством и организатором торгов ценными бумагами, а также критериям независимости кандидатов, выдвинутых в Совет директоров, на основе всей доступной Комитету информации.
Затем Комитет вырабатывает рекомендации Совету директоров в отношении кандидатов для избрания в Совет директоров. Также Комитет по кадрам и вознаграждениям вырабатывает предварительные рекомендации для акционеров в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в Совет директоров Общества.
Введение в должность и обучение Совета директоров
Процедура введения в должность и обучения членов Совета директоров включает:
- ознакомление члена Совета директоров с внутренними документами, регулирующими деятельность Компании и ее органов управления, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров;
- ознакомление члена Совета директоров с основными показателями деятельности Компании;
- ознакомление члена Совета директоров со стратегией развития Компании;
- ознакомление независимых членов Совета директоров с дополнительными правами и обязанностями независимых директоров, их функциями и ролями в корпоративной практике Компании;
- ознакомление члена Совета директоров с ответственностью, которая возлагается на него в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также в связи с принятыми Компанией обязательствами, в том числе в связи с обращением ценных бумаг Компании на организованных торгах.
Сведения о членах Совета директоров по состоянию на 31 декабря 2023 года
Текущий состав Совета директоров в составе девяти членов был избран решением внеочередного Общего собрания акционеров 8 сентября 2023 года Протокол ВОСА от 11 сентября 2023 года № 2. и действует до следующего годового Общего собрания акционеров.
В состав Совета директоров входят три независимых члена. Независимость директоров, избранных в состав Совета директоров, подтверждена решением Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Протокол от 9 августа 2023 года № 3..
Также были переизбраны составы комитетов Совета директоров. Независимые директора вошли в состав Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям, два независимых директора стали председателями комитетов.
Изменения в составе Совета директоров в 2023 году
Состав Совета директоров, работавший на начало отчетного периода, был избран решением годового Общего собрания акционеров 20 мая 2022 года Протокол ГОСА от 25 мая 2022 года б/н..
В отчетном периоде Совет директоров избирался дважды: на годовом Общем собрании акционеров 11 мая 2023 года Протокол ГОСА от 12 мая 2023 года б/н. и на внеочередном Общем собрании акционеров 8 сентября 2023 года Протокол ВОСА от 11 сентября 2023 года № 2..
Отчет о работе Совета директоров в 2023 году
В 2023 году было проведено одно очное и девять заочных заседаний Совета директоров. В рамках заседаний были приняты следующие ключевые решения:
- избран Председатель Совета директоров и утвержден состав комитетов Совета директоров;
- назначен новый Корпоративный секретарь Компании;
- утверждены Годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность Компании за 2022 год;
- выданы рекомендации Общему собранию акционеров о выплате дивидендов по итогам 2022 года, I квартала и девяти месяцев отчетного года;
- утвержден годовой бюджет Компании на 2023 год;
- назначен руководитель службы внутреннего контроля и управления рисками Компании;
- утверждена программа и проспект биржевых облигаций Компании;
- разработаны и обновлены ключевые внутренние документы:
- Положение о Комитете по аудиту Компании,
- Положение о службе внутреннего аудита Компании,
- Правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком,
- Антикоррупционная политика,
- Дивидендная политика.
Комитеты при Совете директоров
При Совете директоров созданы два постоянно действующих комитета:
- Комитет по аудиту,
- Комитет по кадрам и вознаграждениям.
Комитет по аудиту
Комитет по аудиту функционирует в Компании с 2021 года.
Основные функции Комитета по аудиту:
- контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности Компании;
- контроль за надежностью и эффективностью работы системы управления рисками и внутреннего контроля;
- обеспечение независимости и объективности осуществления функций внутреннего и внешнего аудита.
В отчетном году Комитет рассматривал широкий спектр вопросов, в том числе:
- рассмотрение финансовой отчетности, годового отчета;
- предварительное рассмотрение годового бюджета;
- рассмотрение кандидатуры аудитора;
- подготовка предложений по актуализации внутренних документов: Положения о Комитете по аудиту Совета директоров и Положения о внутреннем аудите.
Комитет состоит из трех членов, два из которых являются независимыми директорами.
Комитет по кадрам и вознаграждениям
Комитет по кадрам и вознаграждениям функционирует в Компании с 2022 года.
Основные функции Комитета по кадрам и вознаграждениям:
- ежегодное проведение процедуры самооценки или внешней оценки Совета директоров и его комитетов, определение приоритетных направлений для усиления состава Совета директоров;
- выработка рекомендаций акционерам по голосованию за кандидатов в Совет директоров: коммуникация с акционерами по данному вопросу;
- выработка рекомендаций Совету директоров в отношении кандидатов на должность Генерального директора, руководителей структурных подразделений, находящихся в его прямом (непосредственном) подчинении, Корпоративного секретаря Компании;
- выработка рекомендаций Совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования Корпоративного секретаря Компании;
- надзор за внедрением и реализацией политики Общества по вознаграждению и различных программ мотивации.
В отчетном году Комитет рассматривал широкий спектр вопросов, в числе которых:
- выработка рекомендаций по назначению Корпоративного секретаря;
- выработка рекомендаций акционерам Компании по голосованию за кандидатов в Совет директоров;
- подтверждение независимости членов Совета директоров;
- утверждение формы самооценки работы Совета директоров и комитетов Общества.
Комитет состоит из трех членов, два из которых являются независимыми директорами.
Оценка деятельности Совета директоров
Проведение процедуры самооценки работы Совета директоров и комитетов Совета директоров входит в компетенцию Комитета по кадрам и вознаграждениям.
В отчетном году Комитет по кадрам и вознаграждениям утвердил форму для самооценки работы Совета директоров и комитетов Общества. В утвержденной форме отражены основные аспекты работы Совета директоров и его комитетов.
Самооценка или внешняя оценка Совета директоров и комитетов Совета директоров Общества проводится для анализа эффективности их работы в целом, а также разработки рекомендаций Совету директоров Общества в отношении совершенствования процедур его работы и работы его комитетов.
В 2024 году Общество планирует провести внутреннюю оценку путем направления анкет (утвержденная форма вопросов и ответов по самооценке работы Совета директоров и комитетов).
Генеральный директор
Согласно Уставу, руководство Компанией осуществляет единоличный исполнительный орган
К компетенции Генерального директора относится решение всех вопросов текущей деятельности Компании, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров. Генеральный директор организует деятельность Компании и несет ответственность за ее результаты, обеспечивает выполнение решений Общих собраний акционеров и Совета директоров. Он наделен всей полнотой полномочий, необходимых для осуществления оперативного руководства текущей деятельностью Компании в пределах своей компетенции. С 29 июля 2021 года Генеральным директором Компании является Денис Сергеевич Баранов.
Родился в 1985 году.
Окончил Национальный исследовательский университет ИТМО по специальности «прикладная математика».
В начале карьеры разрабатывал веб‑приложения в компании Actimind, писал код на Java и C++ в компаниях T‑Systems и «Новел‑ИЛ».
В 2010 году пришел в Positive Technologies. Занимал должность специалиста, а затем руководителя отдела анализа защищенности веб‑приложений. Участвовал в проектировании PT Application Inspector, PT Application Firewall и PT ISIM с самого начала их разработки, после чего отвечал за их развитие.
С 2021 года возглавляет компанию Positive Technologies.
Входит в группу исследователей некоммерческого сообщества SCADA Strangelove, которое специализируется на анализе защищенности промышленных систем управления. Автор ряда исследований в области application security.
Корпоративный секретарь
Корпоративный секретарь является должностным лицом Компании, назначается на должность и освобождается от занимаемой должности Генеральным директором с согласия Совета директоров или по согласованию с ним. Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров и административно подчинен Генеральному директору. Корпоративный секретарь также исполняет функции секретаря Совета директоров.
Компетенции Корпоративного секретаря отражены в Уставе Компании, Положении о Корпоративном секретаре и Положении о Совете директоров, которые формулируют основные квалификационные требования к нему.
К функциям Корпоративного секретаря относятся:
- участие в организации подготовки и проведения общих собраний акционеров;
- обеспечение работы Совета директоров и комитетов Совета директоров, организация подготовки и проведения заседаний Совета директоров;
- участие в реализации политики по раскрытию информации, обеспечение хранения корпоративных документов Компании;
- обеспечение взаимодействия Компании с акционерами, владельцами иных эмиссионных ценных бумаг и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;
- участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления в Компании;
- обеспечение процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, контроль за соблюдением и исполнением указанных процедур;
- контроль над раскрытием информации на рынке ценных бумаг.
С 6 февраля 2023 года Корпоративным секретарем Компании является Сазыкина Юлия Сергеевна.
Родилась в 1982 году.
Окончила юридический факультет Московского государственного университета им. М. В. Ломоносова.
Имеет более чем 18‑летний опыт работы в сфере корпоративного управления и корпоративных проектов. До прихода в Positive Technologies возглавляла корпоративное управление в группе компаний OZON c листингом на Nasdaq и Московской бирже, а также в ПАО «Уралкалий» с листингом на Лондонской бирже (и последующим делистингом) и Московской бирже.
Была главой юридической службы международного семейного офиса. Более восьми лет работала в международном юридическом консалтинге в сфере корпоративных проектов и сделок на рынках капитала, таких как публичные предложения ценных бумаг, публичные слияния и поглощения.
На 31 декабря 2023 акциями Компании не владела.
Вознаграждение органов управления
Согласно Положению о Совете директоров за исполнение своих обязанностей члены Совета директоров могут получать денежные вознаграждения и компенсации в порядке и размерах, определенных решением Общего собрания акционеров.
Решение внеочередного Общего собрания акционеров КомпанииПротокол от 6 декабря 2021 года № 4. устанавливает размер и порядок выплаты вознаграждений для членов Совета директоров, независимых директоров в составе этого Совета, а также за исполнение обязанностей председателя комитета Совета директоров.
В 2023 году членам Совета директоров Компании в связи с переизбранием Совета директоровНовый состав Совета директоров избран решением ВОСА 8 сентября 2023 года (протокол ВОСА № 2 от 11 сентября 2023 года). дважды было выплачено вознаграждение за их работу:
- за 2022 корпоративный год;
- за отработанный период до переизбрания Совета директоров.
Генеральному директору выплачивается вознаграждение за выполненную работу. Структура и размер вознаграждения определяются Советом директоров.